Clause relative aux conséquences financières de l'abandon d'une formation : le pouvoir de modération du juge

C'est à cette question que la Cour d'appel de Paris a répondu dans un arrêt du 20 novembre 2025 (Cour d'appel Paris, 20 novembre 2025, RG n°24/15578).

Rappel du cadre juridique applicable : articulation entre Code du travail et Code civil

S'il est constant que le contrat de formation professionnelle est soumis à un régime spécifique issu du Code du travail (Article L6353-3 ), il n'en demeure pas moins qu'il doit également satisfaire aux exigences du Code civil. C'est précisément sur ce terrain que s'inscrit l'un des apports majeurs de cette décision.

Les juges rappellent en effet les dispositions de l'article 1231-5 du Code civil, selon lesquelles : « Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte ni moindre. Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire. Lorsque l'engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d'office, à proportion de l'intérêt que l'exécution partielle a procuré au créancier. »

La qualification de la clause litigieuse : une clause pénale

Une fois ce principe posé, restait à qualifier la clause litigieuse : s'agissait-il d'une clause pénale au sens du Code civil ? Dans l'affirmative, le juge disposait du pouvoir d'en modérer le montant au regard des circonstances de l'espèce.

Pour les juges parisiens, la clause insérée dans le contrat de formation avait pour objet de sanctionner l'inexécution imputable au seul stagiaire, en fixant par avance le montant de l'indemnité due en cas d'abandon. Elle visait ainsi à contraindre le débiteur à exécuter son obligation tout en déterminant forfaitairement les dommages et intérêts dus en cas d'inexécution, quelle qu'en soit la cause, qu'elle soit partielle ou totale, justifiée ou non [1].

La conclusion s'impose alors : accessoire à l'obligation principale, cette clause tend à sanctionner l'inexécution par le paiement d'une somme déterminée à l'avance et poursuit un double objectif, à la fois coercitif et indemnitaire.

L'ensemble des critères caractérisant une clause pénale étant réunis, il appartient dès lors au juge d'en apprécier le caractère proportionné et, le cas échéant, d'en modérer le montant.

Le contrôle de proportionnalité : une pénalité manifestement excessive

Une fois la qualification retenue, les juges se prononcent sur la question centrale du litige : la pénalité stipulée est-elle proportionnée ?

Pour en apprécier le caractère manifestement excessif, la Cour prend en considération plusieurs éléments :

• L'absence de préjudice significatif pour l'organisme de formation. S'agissant de l'ampleur du préjudice réellement subi par l'organisme de formation, la Cour relève que la formation était dispensée exclusivement à distance, sans présence physique ni accompagnement individualisé par des enseignants dédiés, mais par la consultation de supports en ligne et des visioconférences. Dans ces conditions, l'impact de l'abandon par le stagiaire apparaît limité, d'autant que la soutenance prévue postérieurement n'a nullement été affectée par un abandon intervenu plus de six mois auparavant.
• Le comportement du stagiaire : absence de mauvaise foi. Quant au comportement reproché au stagiaire, la Cour observe qu'il n'a fait qu'appliquer les règles édictées par Pôle emploi, partie au contrat. Souhaitant initialement concilier formation et emploi, il n'a fait preuve ni de mauvaise foi ni de négligence, mais a au contraire manifesté sa volonté de mener la formation à son terme.
• La situation économique des parties : une disparité manifeste. La Cour tient également compte de la situation économique respective des parties et des intérêts en présence. Une disparité manifeste existe entre un stagiaire demandeur d'emploi, bénéficiaire d'allocations, et un organisme de formation constitué sous la forme d'une société par actions.
• Le montant de la pénalité : une équivalence injustifiée avec le prix total de la formation. La pénalité prévue est strictement équivalente au prix total de la formation, soit 11 400 euros ^{[ 1 ]} Et ce indépendamment des motifs de l'abandon - qu'ils soient légitimes ou non et de la durée effective de la formation déjà suivie.
• L'exécution partielle du contrat et l'absence de perte financière. Enfin, l'exécution du contrat a été partielle : le stagiaire avait accompli environ un quart des heures de formation prévues, lesquelles avaient été intégralement réglées à l'organisme de formation par Pôle emploi, en sa qualité de financeur.

La solution retenue : une modération drastique de la clause pénale

Au regard de l'ensemble de ces éléments, la conclusion s'impose : la pénalité contractuelle est manifestement disproportionnée.

En conséquence, les juges font usage de leur pouvoir de modération et réduisent la clause pénale à la somme symbolique d'un euro.

Dans une affaire soumise aux juges de la Cour d'appel de Versailles, une clause pénale prévoyant que "dans le cas où le participant arrêterait son cycle de formation en cours de route et ce, pour quelle que raison que ce soit (sauf en cas de décès ou d'invalidité absolue et définitive du participant), une pénalité de 30% du montant TTC sera à régler par le participant » a également été jugée excessive (Cour d'appel de Versailles, 18 11 2025, RG n° 24/04724).  Dans cette espèce, le stagiaire n'avait effectué que 37 heures sur les  769 heures de la formation. L'organisme réclamait le paiement de 5 670 € (soit 30% des 18 900 € TTC prix global de la formation). Compte tenu du montant et de la durée de la formation, l'indemnité contractuelle a été fixée par le juge à 1 915 €.

Points de vigilance pour les organismes de formation en cas d'abandon du stagiaire

• Éviter les pénalités automatiques équivalentes au prix total de la formation
  Une clause prévoyant le paiement de l'intégralité du coût de la formation, indépendamment de la durée réellement suivie ou des circonstances de l'abandon, s'expose fortement à une requalification en clause pénale manifestement excessive.
• Prévoir une pénalité proportionnée à l'exécution effective du contrat
  Le montant de la pénalité doit tenir compte du nombre d'heures réellement effectuées, des coûts effectivement supportés et de l'intérêt retiré de l'exécution partielle.
• Différencier selon les motifs d'abandon de la formation
  L'absence de distinction entre un abandon fautif et un abandon justifié (contraintes administratives, professionnelles ou personnelles) fragilise la clause et accroît le risque de réduction judiciaire.
• Être en mesure de justifier le préjudice réellement subi
  En cas de contentieux, l'organisme de formation doit pouvoir établir l'existence et l'ampleur du préjudice (charges fixes, ressources mobilisées, impossibilité de réaffectation des moyens).
• Prendre en considération le profil économique du stagiaire
  La situation de demandeur d'emploi ou de bénéficiaire d'allocations est un élément susceptible d'être pris en compte par le juge dans l'appréciation de la proportionnalité de la pénalité.
• Anticiper le rôle des financeurs tiers
  Lorsque les heures effectivement suivies ont déjà été intégralement financées par un tiers (France travail, Opco, ...), la justification d'une pénalité supplémentaire devient particulièrement délicate.
• Adapter la clause aux exigences du Code civil malgré le régime du Code du travail
  Le caractère spécifique du contrat de formation professionnelle n'exonère pas l'organisme du respect des règles civiles relatives aux clauses pénales.
• Privilégier des mécanismes alternatifs à la clause pénale
  Il peut être opportun de prévoir des clauses fondées sur les coûts non récupérables ou des frais réellement engagés plutôt qu'une pénalité forfaitaire unique.

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[1] La clause litigieuse était libellée de la manière suivante « dans le cas où le participant arrêterait son cycle de formation en cours de route et ce, pour quelque raison que ce soit ( sauf en cas de décès ou d'invalidité absolue et définitive du participant ou en cas de force majeure) ou en cas de non utilisation (partielle ou totale) de la plate-forme Digital Learning, une pénalité sera due à l'organisme de formation correspondant au prix total de l'action de formation et incombera en totalité au client/ participant ».

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Fiche 17-6 : Contrat de formation conclu avec une personne physique (accès abonnés)