Contrat entre professionnels : le Code de la consommation peut aussi protéger certains clients professionnels

Le droit de la consommation ne protège pas uniquement les particuliers

Peu connue des professionnels, une disposition du Code de la consommation prévoit en effet que certaines règles protectrices applicables aux consommateurs s'étendent aux contrats conclus hors établissement ^{[ 1 ]}Il s'agit des contrats  signés dans les circonstances suivantes : dans un lieu qui n'est pas celui où l'organisme de formation exerce son activité en permanence ou de manière habituelle (ex démarchage (c'est à dire, vente sur le lieu d'exercice du client professionnel), vente sur un forum ou un salon professionnels) ou, dans un lieu qui est celui où l'organisme de formation exerce son activité en permanence ou de manière habituelle mais immédiatement après que le client ait été sollicité personnellement et individuellement dans un autre lieu. Article L221-1 du Code de la consommation entre professionnels lorsque deux conditions cumulatives sont réunies :

• le professionnel sollicité emploie au maximum cinq salariés ;
• le contrat n'entre pas dans le champ de son "activité principale" (article L221-3 du Code de la consommation).

L'activité principale : une notion centrale… mais particulièrement difficile à définir

Mais derrière cette apparente simplicité se cache une difficulté majeure : comment définir le « champ de l'activité principale » du professionnel ?

Le Code de la consommation ne donnant aucune définition de l'activité principale, la jurisprudence s'est donc progressivement saisie de la question, avec des solutions parfois divergentes devant les juridictions d'appel.

Aujourd'hui, la Cour de cassation censure les raisonnements consistant à retenir que le contrat serait simplement utile ou indispensable à l'activité exercée ou encore que le professionnel disposerait des compétences suffisantes pour apprécier l'opportunité de la prestation souscrite (Cass. civ. 1ère, 31 août 2022, n° 21-11.455). Seule importe la question de savoir si le contrat s'inscrit réellement dans le cadre des activités professionnelles habituelles du cocontractant (Cass. civ. 1ère, 31 août 2022, n° 21-11.455). La Haute juridiction a depuis confirmé cette lecture dans plusieurs décisions récentes (Cass. civ. 1ère, 13 avril 2023, n° 21-23.312 - Cass. civ. 1ère, 17 mai 2023, n° 21-24.086).

Une frontière mouvante entre cœur de métier et activités accessoires

Cette approche entretient toutefois une forte insécurité juridique.

Entre le cœur de métier stricto sensu, les activités accessoires, les fonctions support et les prestations nécessaires au développement de l'activité, la frontière demeure poreuse et mouvante. D'autant que la Cour de cassation a jugé que la notion de champ « l'activité principale » relevait de l'interprétation souveraine des juges du fond (Cass. Civ. 1ère, 12 septembre 2018, n° 17-17.319 - Cass. civ. 1ère, 27 novembre 2019, n° 18-22.525).

Une illustration en formation : le Tribunal des activités économiques de Nanterre privilégie la finalité de la prestation achetée

Une décision rendue par le Tribunal des activités économiques de Nanterre le 6 mai 2026 illustre parfaitement cette difficulté d'appréciation appliquée au champ de la formation professionnelle.

Dans cette affaire, une société exploitant des escape games contestait le paiement d'une formation destinée à ses « Game Masters » en invoquant l'article L221-3 du Code de la consommation.

La société soutenait notamment que la formation n'entrait pas dans son activité principale. Le tribunal rejette toutefois cette analyse : les juges ne s'attachent pas à la nature de l'achat (une formation), mais à sa finalité pour le client de l'organisme de formation. L'enjeu n'est pas de déterminer si le professionnel possède les compétences techniques nécessaires pour acheter de la formation, mais de vérifier si la prestation litigieuse s'inscrit réellement dans le champ de son activité principale, c'est à dire d'établir l'existence d'un lien direct entre l'objet du contrat et l'exercice habituel de son activité principale.

Or, dans cette affaire, la formation achetée par la société avait pour objet de professionnaliser les « Game Masters », d'améliorer l'expérience immersive des clients et de renforcer la différenciation concurrentielle de l'entreprise. Les juges en déduisent donc que la formation participait directement à l'activité principale de la société d'escape game.

L'application du Code de la consommation est donc écartée. Il n'est pas certain qu'il en irait de même si la formation avait porté sur une thématique n'entrant pas dans le cœur de métier du client (RH, finances, logistiques, ...).

Une décision importante pour les organismes de formation

Cette décision est importante pour les organismes de formation car elle montre que le débat judiciaire existe sur ce terrain. Dans d'autres dossiers, la solution pourrait être différente et dans ce cas, le Code de la consommation peut redevenir un risque juridique majeur.

En pratique, les organismes de formation qui concluent des contrats hors établissement ont intérêt à sécuriser leurs pratiques contractuelles en vérifiant :

1. l'effectif de leur client ;
2. son activité principale ;
3. la conformité de leurs CGV et conventions de formation aux exigences du Code de la consommation lorsque ce régime est susceptible de s'appliquer.

En présence d'une incertitude sérieuse, la prudence commande souvent d'intégrer les mentions issues du Code de la consommation, de remettre un formulaire de rétractation et de renforcer l'information précontractuelle. Car le contentieux montre désormais que la qualification de « contrat purement professionnel » ne suffit plus à écarter automatiquement le droit de la consommation.

L'article L221-3 n'étend pas l'intégralité du Code de la consommation

Rappelons cependant que l'article L221-3 du Code de la consommation n'étend pas l'intégralité du Code de la consommation aux relations entre professionnels. Le texte vise uniquement certaines dispositions applicables aux contrats conclus hors établissement.

Concrètement, cela rend notamment applicables entre professionnels les règles suivantes :

1. Les obligations d'information précontractuelle (articles L221-5 à L221-7)

L'organisme de formation doit communiquer de manière lisible et compréhensible les caractéristiques essentielles du service, le prix, les modalités de paiement, les délais d'exécution, l'identité du professionnel, les garanties légales, les conditions de résiliation, l'existence du droit de rétractation et les coordonnées du médiateur de la consommation.

La règlementation de la formation professionnelle - notamment les mentions obligatoires de la convention de formation - couvre une partie de ces informations mais pas toutes.

2. Les exigences formelles du contrat hors établissement (articles L221-8 à L221-10)

La convention de formation doit notamment être remise sur support durable, être signé, reproduire certaines mentions obligatoires (en plus de celles exigées par le Code du travail), rappeler les conditions et délais de rétractation et comporter un formulaire type de rétractation. L'absence de certaines mentions peut entraîner des sanctions civiles (voir ci-dessous).

3. Le droit de rétractation de 14 jours (articles L221-18 à L221-28)

Le professionnel “protégé" bénéficie d'un délai de rétractation de 14 jours.

Cela implique notamment un point de départ encadré, un formulaire de rétractation fournit au client, des règles sur l'exécution anticipée du contrat, des obligations de remboursement, des exceptions limitées au droit de rétractation. Pour un organisme de formation, ce point peut devenir critique lorsque la formation vendue au professionnel commence immédiatement après signature.

4. Les sanctions civiles en cas de manquement (notamment article L242-1)

L'absence des informations ou mentions obligatoires peut entraîner la nullité du contrat, l'inopposabilité de certaines clauses et des restitutions financières.

C'est précisément ce qu'invoquait la société cliente dans la décision du Tribunal des activités économiques de Nanterre du 6 mai 2026.

Tribunal des activités économiques de Nanterre, 6 mai 2026, RG n° 2025F00743

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Fiche 17-6 : Contrat de formation conclu avec une personne physique