Contrat de formation conclu avec un particulier : l'application impérative du Code du travail et du Code civil

Une référence maladroite aux textes abrogés du Code du travail sur la formation professionnelle

Dans l'affaire qui était soumise aux juges bordelais le 2 décembre 2025 (Cour d'appel de Bordeaux, 2 décembre 2025, RG n° 23/02296), un particulier avait conclu avec un organisme de formation un contrat ayant pour objet la préparation aux certifications de praticien en psychologie systémique et intégrative. La formation s'étalait sur cinq années scolaires, pour un coût total de 10 965 euros correspondant à 605 heures d'enseignement. En cours de parcours, le stagiaire abandonne la formation. L'organisme de formation réclame alors le paiement des heures de formation effectivement suivies ainsi que l'indemnité contractuelle prévue au contrat en cas d'abandon.

La défense du stagiaire repose sur un argument simple et radical : le contrat serait nul pour non-respect des règles impératives applicables au contrat de formation professionnelle, telles que prévues aux articles L. 6353-3 et suivants du Code du travail. La nullité du contrat emportant son anéantissement rétroactif, l'organisme de formation est privé de tout fondement juridique pour exiger un paiement. Il doit même rembourser les sommes déjà versées par le stagiaire.

Face à cette argumentation, l'organisme de formation adopte une position pour le moins surprenante : il soutient que le contrat litigieux ne constituerait pas un contrat de formation professionnelle, mais un simple contrat de prestation de services, exclusivement soumis au Code civil.

Dans cette logique, l'organisme invoque le principe selon lequel « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » (article 1103 du Code civil, ancien article 1134), pour en déduire que le cocontractant serait tenu de régler les sommes réclamées.

Se plaçant sur le terrain civiliste proposé par l'organisme de formation, la Cour d'appel rappelle d'abord un principe fondamental d'interprétation des contrats : ceux-ci doivent s'interpréter « d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de leurs termes » (Article 1188 du Code civil, ancien article 1156).

Les juges procèdent alors à une analyse concrète des éléments permettant d'identifier cette commune intention.

L'organisme de formation avait manifestement anticipé ce débat puisque son modèle contractuel faisait référence à des dispositions du Code du travail antérieures à sa recodification intervenue en 2008. Il semble avoir espéré, par ce biais, échapper à l'application des textes spécifiques à la formation professionnelle.

Cette stratégie se révèle contre-productive.

Les juges considèrent en effet qu' « en faisant ainsi référence explicitement à plusieurs reprises aux règles de la formation professionnelle, quand bien même la convention a pu viser des textes abrogés, mais remplacés au sein du code du travail, il y a lieu de considérer que la volonté de son auteur était bien de se placer dans ce cadre, d'autant que la société s'est inscrite en tant qu'organisme de formation auprès de la direction régionale du travail, de l'emploi et de la formation professionnelle d'Aquitaine en 2000 ».

Au regard de l'ensemble de ces éléments, les juges estiment que la preuve est suffisamment rapportée que le contrat conclu entre les parties relève bien du régime juridique de la formation professionnelle. Il en résulte que le contrat est soumis aux dispositions du Code du travail, avec toutes les exigences et sanctions qui s'y attachent.

Derrière l'intitulé ("contrat de scolarisation"), la réalité : la finalité professionnelle

L'affaire soumise aux juges montpelliérains le 6 mars 2025 (Cour d'appel de Montpellier, 6 mars 2025, RG n° 23/02464) portait sur un contrat intitulé « contrat de scolarisation ». Dans cette espèce, le stagiaire avait, là encore, obtenu la nullité du contrat après que celui-ci eut été requalifié par les juges en contrat de formation professionnelle, ne respectant pas les dispositions applicables du Code du travail.

Les juges commencent par rappeler qu'en vertu de l'article 1105 du Code civil, « les contrats, qu'ils aient ou non une dénomination propre, sont soumis à des règles générales […]. Les règles particulières à certains contrats sont établies dans les dispositions propres à chacun d'eux. Les règles générales s'appliquent sous réserve de ces règles particulières ». Ce rappel revêt une importance particulière : les conventions et contrats de formation professionnelle ne sauraient échapper au droit commun des contrats. Il permet ensuite aux juges montpelliérains – à l'instar de ce qu'avaient déjà fait les juges bordelais – de rechercher la commune intention des parties, en mobilisant un autre principe fondamental du droit des contrats. Conformément à l'article 1190 du Code civil, « dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé ». Or, le contrat de formation professionnelle est un contrat d'adhésion (Cass. com., 2 mars 2022, n° pourvoi 21-10.343).

En l'espèce, aucun contrat écrit précisant la nature et le contenu des prestations souscrites par le particulier n'était versé aux débats, à l'exception de la seule convention financière produite par l'organisme de formation. Celle-ci faisait état de l'inscription du stagiaire pour la première année d'une formation d'une durée totale de cinq ans, moyennant un coût de 6 100 euros.

L'examen des plaquettes publicitaires et documents d'information diffusés sur le site internet de l'organisme de formation révèle que celui-ci :

• propose « une formation complète d'ostéopathie en présentiel et en cinq ans », destinée à divers professionnels de santé, notamment les infirmiers – profession exercée par le particulier –, en vue de l'obtention du diplôme d'ostéopathe permettant d'exercer immédiatement après son obtention ;
• précise que la formation comprend l'étude des matières fondamentales ainsi que des stages cliniques ;
• indique que la formation dispensée durant les quatre premières années se déroule en sessions de trois jours, du vendredi au dimanche, selon des modalités identiques pour les années suivantes ;
• diffuse une plaquette relative aux modalités de financement, intitulée « Les financements pour la formation continue », rappelant notamment le droit à la formation, permettant à tout salarié en contrat à durée indéterminée de bénéficier chaque année d'un droit à la formation cumulable sur six ans, ainsi que le droit au congé individuel de formation et les différentes possibilités de financement, qu'il s'agisse d'un autofinancement ou d'une prise en charge par l'employeur.

Au regard de l'ensemble de ces éléments, les juges estiment que la formation proposée par l'organisme correspond, tant par sa durée que par son objectif – l'obtention d'un diplôme d'ostéopathe permettant d'exercer la profession – à un véritable « parcours pédagogique ». Celui-ci vise à permettre au particulier, professionnel de santé exerçant la profession d'infirmier, de développer ses compétences, d'acquérir une qualification plus élevée et de favoriser sa mobilité professionnelle, "conformément aux articles L.6313-1, L.6313-2 et L.6313-3 du Code du travail".

Le contrat de scolarisation "cache" donc bien un contrat de formation professionnelle.

La solution dans les deux affaires : une soumission confirmée au droit du travail (pour les règles spéciales) ET au Code civil (pour les règles générales)

La "contractualisation" en matière de formation professionnelle ne se situe pas hors du droit commun : elle cumule les exigences du Code du travail et celles du Code civil, au risque, pour l'organisme de formation, de voir sa liberté contractuelle strictement encadrée par le juge.

Au titre du code du Travail, et concernant le contrat de formation professionnelle, l'organisme de formation doit être vigilant sur les points suivants :

• mentions obligatoires (dont l'absence emporte la nullité) ;
• délai de rétractation de 10 jours (que le contrat soit signé au sein de l'organisme de formation ou non) ;
• conditions de règlement (aucune somme ne peut être exigée du stagiaire avant l'expiration du délai de rétractation. Il ne peut être payé à l'expiration de ce délai une somme supérieure à 30 % du prix convenu. Le solde donne lieu à échelonnement des paiements au fur et à mesure du déroulement de l'action de formation).

Au titre du code civil, et concernant tout aussi bien le contrat de formation professionnelle que la convention de formation, l'organisme de formation doit notamment être vigilant sur les points suivants :

• le contrat est un contrat d'adhésion,
• le juge peut modérer une clause pénale,
• le juge peut accorder des délais de paiement  [1].

[1] C'est la solution retenue par les juges du Tribunal judiciaire de Lille dans une décision du 2 décembre 2024 à propos d'un contrat de formation professionnelle (Tribunal judiciaire de Lille, 2 décembre 2024, RG n° 24/03254). En application de l'article 1343-5 du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues. Par décision spéciale et motivée, il peut ordonner que les sommes correspondant aux échéances reportées porteront intérêt à un taux réduit au moins égal au taux légal, ou que les paiements s'imputeront d'abord sur le capital. Il peut subordonner ces mesures à  l'accomplissement par le débiteur d'actes propres à faciliter ou à garantir le paiement de la dette. La décision du juge suspend les procédures d'exécution qui auraient été engagées par le créancier. Les majorations d'intérêts ou les pénalités prévues en cas de retard ne sont pas encourues pendant le délai fixé par le juge.

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Fiche 17-6 : Contrat de formation conclu avec une personne physique (accès abonnés)